居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。                                                                      　　无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……

Henry（科林•汉克斯 饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格•瑞恩 饰），他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变下了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。                                                                      　　Henry带回的未婚妻Emily（塞尔玛•布莱尔 饰）与Mathy相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tommy（安东尼奥•班德拉斯 饰）走进了母亲的生活，他们发展迅速。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。                                                                      　　他们一路调查Tommy，更把真相告诉了Mathy。Tommy与同党想尽办法偷取了雕像，Tommy却被同党抛弃了。他马上想到了危险的Mathy，他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy……

设定在不久的将来，经济上面临挑战的加利福尼亚州创立了一项大乐透玩法：你需要在日落前杀死赢家，才能合法领取他们的奖赏。刚搬到洛杉矶的凯蒂(奥卡菲娜)意外发现自己中奖，她必须和业余头奖保护者诺尔(塞纳)合作，确保能活到日落，以领取数十亿美金奖励。与此同时，诺尔的竞争对手、同为保护者的路易斯(刘思慕)也想一路护送凯蒂到日落，来获得丰厚的佣金。

这一回，聪明勇敢的卡门（阿丽夏·潘娜维加 Alexa PenaVega 饰）遭遇到了前所未有的危机，她的精神被一位疯狂的玩具制造商（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）困在了他一手制造的虚拟游戏世界中。                                                                      　　为了救出卡门，朱尼（达里尔·沙巴拉 Daryl Sabara 饰）英勇的挺身而出，他加入了一个以攻略此游戏为目标而组建的游戏测试小组之中，这里汇聚了很多和他一样厉害的孩子们。进入了虚拟的世界，朱尼不仅要面对游戏中一个又一个古怪而又艰巨的关卡任务，更得时时留意幕后黑手玩具制造商所分裂出来的五种迥然不同的人格。最终，在祖父（里卡多·蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰）和朋友们的帮助下，朱尼是否能够战胜强大的对手，救回卡门呢？

戴夫·莱泽斯基（亚伦·约翰逊 Aaron Johnson 饰）和所有普通的男孩一样，梦想有一天可以成为超级英雄，只不过他把自己的这一梦想带入了现实。在网上购买到一套廉价的绿色连体衣之后，戴夫便开始了只身打击犯罪的行动。虽然第一次行动便让戴夫身负重伤，不过戴夫可不是一个轻言放弃的人，伤愈之后的戴夫在一次阻止斗殴时，被热心的群众发现并拍摄，之后关于超级英雄“海扁王”的事迹便传遍整个城市。成为传说中超级英雄的戴夫在一次行动中结识超级英雄父女“大老爸”（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）和“超杀女”（科洛·莫瑞兹 Chloe Moretz 饰），之后戴夫遭毒枭集团老大弗兰克·阿米克（马克·斯特朗 Mark Strong 饰）之子伪装成的英雄“红旋风”（克里斯托夫·梅兹-普莱瑟 Christopher Mintz-Plasse 饰）的利用，让“大老爸”和自己身陷囹圄。危难之时，“超杀女”及时出现救出戴夫，但“大老爸” 却不幸身亡。“超杀女”决定完成其父遗志，彻底消灭毒枭集团……                                                                      　　本片根据马克·米勒（Mark Millar）著名同名漫画改编。