影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
上一世，九尾狐附身苏妲己坏事做尽。女娲娘娘念她助周伐商有功，抹除她的记忆，派她到凡间重新修炼，取名姜灵犀（夏灵溪 饰）。这一世，她兜兜转转遇到自己的心爱人松烨（许之糯 饰），但松烨心里却喜欢着温柔如水的白素贞（安晨芯 饰）。姜灵犀为爱幻化成白素贞的样子陪在松烨身边，却酿 成终身遗憾....
